Türk Ticaret Kanunu madde 1527, anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılmasını düzenlemektedir. Toplantıya üyelerin bir kısmının fiziken bir kısmının ise elektronik ortamda katılması mümkün olup tüm üyelerin toplantıya elektronik ortamda katılması da mümkündür.

Öncelikle şirket esas sözleşmesinde buna imkan tanıyan bir madde olması gerekmektedir. Toplantıların elektronik ortamda yapılabilmesi için ayrıca şirketin buna özgülenmiş bir internet sitesinin olması gerekmektedir. Sistemin elektronik olarak yönetim kurulu toplantısı yapılmaya elverişli olduğunun teknik bir raporla ispatlanması ve bu raporun da tescil ve ilan edilmesi gerektiği yine kanunda düzenlenmiştir.

Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” ile yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılmasına ilişkin usul ve esaslar daha detaylı düzenlenmiştir.

Tebliğin 6. Maddesinde yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi için aşağıda yer alan hükmün şirket esas sözleşmesinde bulunması gerektiği ifade edilmiştir.

“Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”

Tebliğde, şirket yönetim kurullarının toplantının elektronik olarak yapılabilmesi ve buna katılım sağlamak için karar alarak kendi usullerini belirleyebileceği ifade edilmiş ancak ayrı bir usul belirlenmemesi halinde; toplantılara çağrıların usulüne uygun olarak yapılacağı, elektronik ortamda toplantıya katılma ve oy kullanmaya ilişkin bilgi ve belgeler şirketin internet sitesinde erişime hazır bulundurulması gerektiği ifade edilmiştir. Yine aynı şekilde farklı bir usul belirlenmemesi halinde, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen üyelerin bunu gerçekleştirmek için ilgili belgeleri toplantı öncesinde internet sitesinden alıp doldurduktan sonra elektronik imza ile imzalayarak kendi KEP adreslerinden şirketin KEP adresine göndermeleri usulü öngörülmüştür.

Yine ilgili tebliğde elektronik toplantılarda kullanılacak sistemin erişime açılması gereken zaman düzenlendiği gibi, sisteme nasıl girileceği, üyeler tarafından görüşlerin yazılı ve sesli iletilebiliyor olması gerektiği, sistem üzerinden oylama yapılabiliyor olması gerektiği düzenlenmiştir.

Şirketlerin bu süreçte temel bazı yükümlülükleri ise;

-          Elektronik toplantı sisteminin kanun ve tebliğe uygun olduğunu tespit ettirmek ve bunu tescil ve ilan ettirmek (Tebliğ madde 14)

-          Elektronik toplantı sistemi kullanım koşullarının internet sitesinde yayımlamak

-          Sistemde yaşanabilecek sorunlara ilişkin tebliğde belirtilen önlemleri almak (Tebliğ madde 15)

-          Sistemin bizzat kurulması ya da bu yönde hizmet alınması durumunda tescili gerekli kararları Mersis’e aktarmak

-          Elektronik ortamda gerçekleşen toplantılara ilişkin tutanakların ve katılımcıların kimlik bilgilerini 10 yıl süre ile saklamak.

Türk Ticaret Kanunu madde 1527’in ilgili fıkraları ve tebliğin linki aşağıda yer almaktadır.

Türk Ticaret Kanunu-Madde 1527

(1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

(3) Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.

(4) Birinci ve ikinci fıkrada anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirir ve ortağa gerekli bütün araçları sağlar.

(6) Birinci ilâ dördüncü fıkra hükümleri çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar ile pay sahibinin temsilcisine internet sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir tebliğle düzenlenir.

Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ

https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=16558&MevzuatTur=9&MevzuatTertip=5

Herhangi bir sorunuz olması halinde bize her zaman ulaşabilirsiniz.

Gülbenk & Kavlakoğlu Hukuk Bürosu